【開示義務化を破ったらどうなる？】有報の虚偽記載について解説します

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1.義務化された内容

1.従業員の状況（充実）

2.サステナビリティに関する考え方及び取組（新設）

3.コーポレート・ガバナンスの状況（充実）

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【開示義務化を破ったらどうなる？】有報の虚偽記載について解説します

2023.08.24

2023年3月期から、有価証券報告書に記載すべき内容に新たな項目が追加されました。政府や東京証券取引所がサステナビリティの情報を重視するようになったことを表す象徴的な出来事と言えます。そこで「義務化」がどれくらいの拘束力を持つものなのか、適切な対応を行わなかった場合具体的にどんな罰則があるのか、気になる方も多いのではないでしょうか？この記事では、有価証券報告書に新たに追加された記載項目と、それらを開示しなかった場合にどうなる可能性があるのかについて説明したいと思います。

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1.義務化された内容

1.従業員の状況（充実）

2.サステナビリティに関する考え方及び取組（新設）

3.コーポレート・ガバナンスの状況（充実）

義務化された内容

2023年3月期から、上場企業は有価証券報告書で新たな項目について記載すること、または既存の項目を充実させることが内閣府令によって定められました。背景としては、地球温暖化や紛争、人権問題、パンデミックなど、世界中で起こっている様々な問題が事業のリスクとして認識されるようになり、短期的な企業利益の向上だけを追求していた投資家も企業も、⻑期的な世界の発展を目指す方針へ変更しつつあることが挙げられます。

今回のこの変更によって、企業はより透明性を高め、投資家に対してより包括的な情報を提供することが求められます。具体的に追加された項目は以下の通りです。

従業員の状況（充実）

有価証券報告書には「企業の概況」という項目が元々存在しており、そこに主要な経営指標等の推移、沿革事業の内容、関係会社・子会社の状況、従業員の状況を記載することが求められています。そして今回「従業員の状況」に従来の項目に加えて、「女性管理職比率」「男性育児休業取得率」「男女間賃金格差」の3つの項目が追加されました。

サステナビリティに関する考え方及び取組（新設）

ここは今回の改訂で新設された項目です。サステナビリティに関する考え方や取り組みを「ガバナンス」「戦略」「リスク」「指標及び目標」という4つの視点から記載することが求められています。

コーポレート・ガバナンスの状況（充実）

コーポレートガバナンスとは、直訳すると「企業統治」のことです。企業の管理体制や組織図などについて記載する項目です。この項目も従来から存在していましたが、今回の改訂で従来の項目に加えて「取締役会等の活動状況」などが新たに追加されました。

より詳しい記載事項については、こちらの記事にて解説しておりますので、併せてご覧ください。

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有価証券報告書の虚偽記載について

有価証券報告書の虚偽記載とは「重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていること」と定義されています。「重要な情報」とは、客観的に見て投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす情報のことを指します。今回義務化された追加の項目について「重要な情報」に該当するかどうかは定かではありませんが、虚偽記載に該当する可能性はあり、その場合は規制を受けることになるかもしれません。

有価証券報告書の虚偽記載が指摘された場合に、実際に会社が追うべき責任は、課徴金、刑事罰、行政処分など様々あります。

課徴金

課徴金とは、証券市場の公正性・透明性を確保し、投資家が信頼できるような市場を確立することを目的として、規制に違反した法人に対して、行政上の措置として課せられるものです。こちらは金融商品取引法の第172条に記載されています。

実際に支払いが命じられる額は、会社の企業価値総額の0.006%、あるいは600万円の高い方が下されます。企業価値の 0.006%が600万円を超えるのは企業価値が1000億円を超える場合です。

刑事罰

刑事罰とは法律を違反したことに対して、裁判所から下される罰則になります。こちらは、金融商品取引法の第197条で定められています。

虚偽記載を行った個人（企業の代表、役員、監査役、公認会計士などの関係者）に対して10年以下の懲役、または1000万円以下の罰金が命じられます。

また、金融商品取引法第207条には「両罰規定」というものが規定されており、個人だけではなく、その人が属する法人に対しても罰金形が下されるというものです。これにより、上記の個人に対する罰金の他にも、法人としても7億円以下の罰金刑が課されます。

行政処分

監督省庁から、業務改善命令、業務停止命令、登録や許認可の取り消しが行われることもあります。

取引所から処分

東京証券取引所からも対応を求められることがあります。具体的な内容については日本取引所グループが定めている有価証券上場規程に記載されていますが、監理銘柄に指定されたり、最悪の場合上場廃止となる可能性があります。

監理銘柄とは、特定の企業が上場廃止になる可能性があるということを投資家に周知するために証券取引所から指定されるもので、今後の措置に対して審査や確認が行われます。

まとめ

2023年3月期から有価証券報告書の記載内容が変更され、サステナビリティ情報の強調と、女性管理職比率など新しい項目が追加されました。
有価証券報告書の虚偽記載には厳しい罰則があり、課徴金や刑事罰、行政処分など、企業価値や信頼性に重大な影響を及ぼす可能性があることが指摘されています。

執筆者

笹埜健斗(株式会社Scrumy代表取締役会長, 慶應義塾大学サステナビリティ総合研究所所長)

●経歴

国際哲学オリンピック金メダリスト、京都大学法学部、東京大学大学院情報学環・学際情報学府を経て、各業界の最高サステナビリティ責任者やSDGs戦略顧問を歴任。現在、SDGsを経営や教育に応用するための「サステナビリティ学」の第一人者として、持続可能な社会の実現に向けた共同研究やChatGPTを活用したプロンプトエンジニアリング等の技術開発をリードする。